2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。新《公司法》對公司登記制度、信息公示制度、認(rèn)繳登記制度等與市場監(jiān)管職能密切相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行了修改、補充和完善。

作為企業(yè)財稅人員及相關(guān)管理人員，需要了解《公司法》有哪些最新變化？這些變化對企業(yè)財稅有哪些影響？下面簡要解讀關(guān)注：

一、新《公司法》的變化及重大涉稅問題處理及應(yīng)對

（一）公司注冊資本5年內(nèi)繳足

1.?由認(rèn)繳制改為限期實繳制

關(guān)注點：自公司成立之日起五年內(nèi)繳足

(1)?適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司

(2)?本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的處理

(3)?對于出資期限、出資額明顯異常的處理

(4)?未按期繳納出資股東的賠償責(zé)任

(5)?未繳納出資股東失去股東權(quán)利規(guī)定

2.?以前未實繳的公司會出現(xiàn)的情形及處理

(1)?減資及涉稅處理

①　個人股東減資涉及個稅。

②　法人股東減資何時涉及企業(yè)所得稅？何時不涉及企業(yè)所得稅？

③　利息支出的稅前扣除

關(guān)注點：對外借款用于經(jīng)營，不得稅前扣除的情形

④　關(guān)聯(lián)債務(wù)利息支出前扣除限額

(2)?股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓及涉稅處理

①　轉(zhuǎn)讓主體：個人股東與法人股東

②　涉稅：個稅、增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅、土地增值稅等

(3)?注銷公司及涉稅處理

①　企業(yè)注銷6大涉稅問題

②　簡易注銷條款：債務(wù)承諾不實責(zé)任

（二）認(rèn)繳出資額加速到期

1.?公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時

2.?公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資

（三）非貨幣資產(chǎn)出資：新增加了股權(quán)、債權(quán)可以出資的規(guī)定

1.?對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價

2.?不實評估報告承擔(dān)賠償責(zé)任

3.?評估報告法定代表人簽字的情形，如涉及刑事案件，法定代表人未簽字的，通常簽字評估師和直接責(zé)任人被判刑

4.?評估機構(gòu)設(shè)立子公司、分公司責(zé)任的不同

5.?股權(quán)、債權(quán)出資：非貨幣性出資稅負(fù)問題

（五）股東可以查閱會計憑證

1.?股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證

2.?向公司提出書面請求，說明目的

3.?公司可以拒絕提供查閱的情形

（六）明確利潤分配時間

關(guān)注點：董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進(jìn)行分配

（七）資本公積可以彌補虧損

1.?應(yīng)在盈余公積彌補虧損順序之后

2.?彌補虧損為會計概念，而非企業(yè)所得稅概念

（八）橫向法人人格否認(rèn)：稅務(wù)責(zé)任橫向穿透

關(guān)注點：追究股東控制的其他公司責(zé)任的情形

（九）異議股東回購請求權(quán)擴張：合理價格稅負(fù)影響

1.?在保護(hù)中小股東權(quán)利方面擴張了異議股東回購請求權(quán)的適用范圍

2.?個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓合理價格的參考

（十）明確公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人是高級管理人員之一

關(guān)注點：財務(wù)負(fù)責(zé)人的職責(zé)

（十一）維持公司資本充實的責(zé)任

1.?協(xié)助股東抽逃出資造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任

2.?違反財務(wù)資助法律規(guī)定造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任

3.?違法分配利潤造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任

4.?違法減資造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任

（十三）提供相關(guān)資料的義務(wù)

1.?協(xié)助股東查詢相關(guān)資料

2.?提交執(zhí)行職務(wù)報告

（十四）新《公司法》新增的財務(wù)負(fù)責(zé)人相關(guān)條款

1.?新增財務(wù)負(fù)責(zé)人保護(hù)條款

(1)?上市公司的公司章程應(yīng)載明財務(wù)負(fù)責(zé)人薪酬考核機制等事項

(2)?董事會對聘任、解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人作出決議前應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)通過

(3)?國有獨資公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人的兼職規(guī)定

2.?新增任職資格和義務(wù)的規(guī)定

3.?新增忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的內(nèi)涵和具體內(nèi)容

4.?新增對第三人的過錯責(zé)任承擔(dān)內(nèi)容

(1)?財務(wù)負(fù)責(zé)人執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

(2)?財務(wù)負(fù)責(zé)人存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

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